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アッパーグラウンドセカンドミニアルバム。
デビューミニアルバムよりさらにソウル、ファンクのテイストが色濃くなった意欲作。彼らの真骨頂であるポジティブなメッセージ性に溢れる「スタート!」始まり、ゴリゴリのファンキーダンスサウンド「FUNKY STAR」や、彼らの代表曲となった名曲バラード「新月」等を収録し、彼ららしいバリエーションに飛んだ楽曲を収録。