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アッパーグラウンドサードミニアルバム。
ソウル・ファンクテイストが色濃いセカンドミニアルバム「FUNKY STAR」から約半年後に発売された今作は、根底にある彼らの音楽ルーツは残しつつ、そこに絶妙なJ-POPサウンドのエッセンスを織り込んだ作品。彼らの音楽のチカラを肌で感じられる「POWER OF THE MUSIC」から始まり、名曲「新月」のアンサーソング「雨のち晴れ」や、フリーソウルのパーティサウンド「CHANGE」などを収録。